利益相反対策ルール

     

基本原則
東急グループ各社との取引における自主ルール策定と複階層チェックによる利益相反回避策
自主ルールの策定及び随時改訂、開示、遵守及び複階層チェックを基本原則とします。
1. 利益相反対策ルールの策定及び随時改訂、開示、遵守
     
(1) 自主ルールとして「利益相反対策ルール」を設け、運用ガイドラインに掲載します。
(2) その内容を目論見書及びウェブサイト上で開示します。
(3) インベストメント委員会(注1)は、本ルールに基づいて審議及び決議を行い、取締役会に対し答申します。
(4) 本投資法人の役員会決議により本ルールが変更された場合は速やかに開示します。
(注1)インベストメント委員会は、東急リアル・エステート・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）執行役員社長（委員長）、資産運用会社非常勤取締役（3名）、不動産鑑定士（1名）により構成され、資産の運用に係わる重要事項につき審議、決議及び答申を行います。
2. 複階層チェック
A. 資産運用会社における（外部者）チェック
     
(1) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、利益相反対策ルールの妥当性について審議を行い、取締役会に対し答申します。
(2) 第三者による個別取引のルール適合性に関する確認を行います（監査法人、その他適切と考えられる第三者に委託するものとします。）。
上記監査法人作成の手続実施結果報告書において特記事項があった場合は、コンプライアンス部長の判断によりコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(注2)で審議を行います。
(注2)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、資産運用会社非常勤取締役（2名）、外部委員（2名）により構成され、資産の運用方針の策定、投資判断及び利益相反対策ルールの妥当性に関する事項につき、コンプライアンス（法蓮遵守）及びリスク管理の観点から審議を行います。なお、本委員会の外部委員としてグループ会社の役職員ではない（現在及び過去5年間において）学識経験を有する者2名を招聘します。
B. 本投資法人の役員会(注3)による事前承認
(注3)本投資法人の執行役員に資産運用会社社長が就任する場合には、監督役員2名のみの承認とします。
     

個別ルール
本投資法人は、東急グループ各社との間における以下の取引に関して、すべての場合に取引毎に本投資法人の役員会の事前承認を得て、それぞれ以下の基準に基づいて行うものとします。なお、金融商品取引法施行に伴い、一部の法人が法令上の利害関係人等の範囲から外れることとなったため、平成19年12月に、従前の範囲を保持することを目的に、東急グループ各社の定義を変更し、法令上の利害関係人等に加えて、独自の基準に基づく「利害関係者（資産運用会社の株式を保有する会社が総株主の議決権の過半数を保有する会社（当該会社が総株主の議決権の過半数を保有する会社を含みます。））」及びSPCを追加しました。
1. 東急グループ各社からの物件の取得
     
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) 1投資案件当たりの「投資額」が鑑定評価額を超える場合には、取得しません。
ただし、「投資額」は、物件そのものの購入金額のみとし、鑑定評価額の対象になっていない、税金及び取得費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額を含みません。
なお、今後、本投資法人の投資適格物件を東急グループ各社が本投資法人への譲渡を前提として一時的に取得し、その後本投資法人が取得する場合には、「投資額」に、東急グループ各社が当該物件取得のために負担した諸費用（SPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等）相当額を含めることにより、東急グループ各社からの物件取得の際の上限価格である鑑定評価額を超過した金額で取得する場合があります。
(b) 当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオン（当該鑑定評価を前提としたその妥当性についての意見をいいます。以下同じです。）を信託銀行等の第三者から取得します。
(c) (i) 上記鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び (ii) セカンド・オピニオン・サマリー、並びに(iii)上記(a)に記載されている東急グループ各社から鑑定評価額を超過した金額で取得した場合の「投資額」及び東急グループ各社が負担した費用総額、費目、支払先及び東急グループ各社への個別支払額については、取得決定後速やかに開示します。
ii. その他の特定資産の場合
時価が把握できる場合は時価とし、それ以外の場合は上記i.に準じるものとします。
2. 東急グループ各社への物件の売却
     
i. 不動産及び不動産信託受益権の場合
(a) 1投資案件当たりの「売却額」（物件そのものの売却金額のみとし、税金及び売却費用等の他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額は含みません。）が鑑定評価額未満となる場合には、売却しません。
(b) 当該鑑定評価額が妥当であるかを確認するため、セカンド・オピニオンを信託銀行等の第三者から取得します。
(c) (i)上記鑑定評価額の鑑定評価サマリー及び (ii) セカンド・オピニオン・サマリーについては、売却決定後速やかに開示します。
ii. その他の特定資産の場合
時価が把握できる場合は時価とし、それ以外の場合は上記i.に準じるものとします。
3. 東急グループ各社への物件の賃貸
     
(a) 市場相場及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、適正な賃貸条件に基づき賃貸します。判断の根拠とした第三者作成マーケットデータ（場合によっては第三者による意見書）を本投資法人の役員会に上程し、事前承認を得ます。
(b) 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）により、有価証券届出書及び有価証券報告書への記載が要求されている「主要なテナント（賃貸面積が総賃貸面積の合計の10％以上を占めるテナント）」に加えて、東急グループ各社への賃貸条件の開示を行います。ただし、賃貸面積が総賃貸面積の合計の1％未満のテナントについてはまとめて開示することができるものとします。
4. 東急グループ各社へのPM業務委託
     
i. PM会社の選定基準
商業テナントに関する情報網と地域密着性に裏付けられたテナント営業力及び規模のメリットによるコスト削減の観点から、原則として東京急行電鉄株式会社若しくは東急不動産株式会社又は東急グループ各社を選定します。利益相反対策として、委託条件については、マーケット水準、役務提供の内容、業務量を勘案の上決定し、報酬水準、契約期間、解約条件を開示します。 報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、第三者から意見書を事前に取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出し、事前承認を得た上で、結論について開示します。
ii. PM契約の更新
(a) 資産運用会社によるパフォーマンス・チェックを定期的に行い、資産運用会社の定める基準に達しない場合には、契約を更新しないものとします。
(b) 更新時の報酬水準については、当該契約条件に基づく妥当性について、第三者から意見書を事前に取得し、意思決定の資料として本投資法人の役員会に提出し、事前承認を得た上で、結論について開示します。
5. 東急グループ各社が売買･賃貸を媒介した場合
     
i. 売買
(a) 媒介手数料は宅地建物取引業法に規定する報酬以下とし、売買価格及び業務の難易度等を判断の上決定します。
(b) 各取引毎に、報酬金額を開示するものとします。
ii. 賃貸
(a) 媒介手数料は宅地建物取引業法に規定する報酬以下とします（媒介手数料は契約賃料の1か月分相当を上限とします。）。
(b) 1,000万円以上の手数料が発生する賃貸の媒介については本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
(c) 毎期まとめて報酬金額を開示します。
6. 東急グループ各社に工事を発注する場合
     
(a) 1,000万円以上の工事については本投資法人の役員会の事前承認を得た上で、各取引毎に開示します。
(b) 毎期まとめて発注額を開示します。

▲このページの先頭に戻る